蒋介石(杜雨露 饰)设家宴招待张灵甫(李幼斌 饰)和兵团司令汤恩伯(张柏俊 饰)、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级,为争夺74师师长败给张灵甫,对他怀恨在心,汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。蒋介石很高兴,一向不喝酒的他,破例敬了张灵甫一杯酒,说组建十个74师容易,要找十个张灵甫难。在红姑(蒋林静 饰)的细心照顾下,石东根(耿乐 饰)活了下来。一次,由于小孩哭闹,他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴,这才侥幸躲过一劫,但她的儿子却不幸被闷死。张灵甫去国防部查找沈振新(尤勇 饰)的资料。照片上的沈振新穿着新四军军服,有一股霸气。张灵甫心里暗惊,原来,他当年曾和沈振新一起并肩战斗,打过日本鬼子。
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