1938年,国军在抗日战争中节节败退,为了阻止日军占领,国民党政府坚壁清野,“焦土抗战”,放火烧了长沙城,城内军民均向大后方重庆转移。漂亮的女中学生田佩芝(陈好 饰)、袁圆和东方霞原本是湘淑女中的三朵校花,原本觉得战争还是遥远的事情,过着无忧无虑的生活。但是无情的战火打破了她们的生活。跟随学校一起向重庆转移,结果三人在日军的炮火中失散了。国军的运输排长范宝华(于和伟 饰)拉着一车汽油奔往重庆,在路上遇到了车子没油的朱四奶奶(何赛飞 饰)。范宝华很讲义气的给朱四奶奶的车子加满了油,朱四奶奶非常感激他。田佩芝遇到了流氓的骚扰,被资源委员会的小职员魏端本(邵峰 饰)所救。魏端本自己没能来得及救出妻子玉兰,以为妻子已经葬身火海了,他只能带着田佩芝一起去重庆。袁圆被国军的运输排长范宝华救了下来,带着她一起去重庆。不谙世事的袁圆很感激范宝华,盲目的信任了他,却没想到在途中,范宝华对貌美的袁圆起了歹心,将她强奸了。事后范宝华承诺会娶袁圆,还要把自己的金镯子给袁圆。袁圆悲愤之下还是孤身离开。范宝华也有些后悔。东方霞遇到了“好心的”朱四奶奶,朱四奶奶给她好吃好穿,带她到了重庆。朱四奶奶要东方霞留在了自己的身边,还给她改名“曼丽”,意思却是来自英语中的“金钱”。朱四奶奶要利用东方霞达到自己的目的。这些所谓的“下江人”殊途同归,都到了陪都重庆。
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