实验数据即将全部写完,关威(曹云金 饰)要求山田先行放了镇中百姓再交出最后一部分数据。山田幸助表面答应,私下却派陈小拿乔装混入百姓中,待百姓一离开镇子就展开屠杀。探子的死使陈小拿疑心重重,陈小拿持枪逼问泥鳅,泥鳅拿出大把钞票谎称自己收了武工队的钱要刺杀关威,蒙混了过去。众人假扮运输队进入镇中,此时泥鳅依计向山田幸助举报陈小拿通共并拿出了诸多证据。山田幸助不得不分兵随泥鳅前去捉拿陈小拿。日军远离史家镇后,泥鳅跃入水中逃脱。陈小拿率手下在郊外屠杀镇民,此时冷傲雪(周知 饰)出现成功救下了镇上的百姓,陈小拿落荒而逃。武工队成功的将日军的秘密武器运出,正欲离去时松下惠赶到认出了众人的面孔,武工队被困陷入苦战之中。关威听到镇中枪响立刻准备逃离,不想山田幸助赶到,与关威展开决斗。一番激烈的较量后,关威不敌山田即将性命不保,关键时刻史勇(范雷 饰)赶到救下了关威。此时冷军长率领大队人马杀入镇中,山田不敢恋战狼狈而逃。逃跑时山田命手下死士假扮国军伺机引爆卡车上的脏弹,让所有人陪葬。千钧一发之际泥鳅用自己的身体盖住了手榴弹,壮烈牺牲。经此一役,山田挺进队损失惨重并遭到日军内部铺天盖地的嘲笑以及指责。山田幸助遭到了前所未有的压力。大胜过后,赵孟也就武工队日后的发展方向与关威展开激烈的争论。最终关威被找猛说服,决定不日即将前往武家村开辟抗日根据地。
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